Điều 59. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên

Ý chính cần nhớ

• ▸Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.
• ▸Nếu Điều lệ không có quy định khác, các vấn đề sau phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp: sửa đổi, bổ sung Điều lệ; phương hướng phát triển công ty; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc/Tổng giám đốc; thông qua báo cáo tài chính hằng năm; tổ chức lại, giải thể công ty.
• ▸Nếu Điều lệ không quy định tỷ lệ khác, nghị quyết, quyết định được thông qua tại cuộc họp khi được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành.
• ▸Riêng nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên ghi trong báo cáo tài chính gần nhất; sửa đổi, bổ sung Điều lệ; tổ chức lại, giải thể công ty phải được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành (hoặc tỷ lệ/giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ quy định).
• ▸Thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp nếu: tham dự và biểu quyết trực tiếp; ủy quyền cho người khác; tham dự và biểu quyết qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác; gửi phiếu biểu quyết qua thư, fax, thư điện tử.
• ▸Nghị quyết, quyết định thông qua bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản phải được số thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Lưu ý dễ nhầm

• Nhầm tỷ lệ 65% (thông thường) và 75% (các vấn đề quan trọng đặc biệt) khi thông qua tại cuộc họp.
• Nhầm lẫn giữa tỷ lệ tính trên tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp (khoản 3) và tỷ lệ trên vốn điều lệ (khoản 5 khi lấy ý kiến bằng văn bản).
• Bỏ sót các trường hợp được coi là tham dự, biểu quyết tại cuộc họp (ủy quyền, trực tuyến, gửi phiếu biểu quyết...).

Giải thích