Bài học 168/2025/NĐ-CP

Điều 67. Chấm dứt tồn tại của công ty bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập

Căn cứ: Điều 67, 168/2025/NĐ-CP — Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

Tóm tắt

Điều 67 quy định trình tự, thủ tục chấm dứt tồn tại của doanh nghiệp bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập sau khi doanh nghiệp mới được thành lập hoặc công ty nhận sáp nhập được cấp đăng ký doanh nghiệp. Việc chấm dứt tồn tại gắn với việc hoàn thành quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế, đồng thời phải chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trước khi chấm dứt doanh nghiệp.

Ý chính cần nhớ

▸Sau khi doanh nghiệp mới được cấp đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập sang 'Đang làm thủ tục giải thể, bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập'.
▸Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chuyển tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh sang tình trạng đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động.
▸Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi thông tin cho Cơ quan thuế; Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin về việc doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đã hoàn thành quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế.
▸Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Cơ quan thuế, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện chấm dứt tồn tại của doanh nghiệp và chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
▸Trước khi chấm dứt tồn tại của doanh nghiệp bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập thì tất cả các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp đó phải được chấm dứt hoạt động.
▸Trường hợp sau khi sáp nhập mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập, công ty nhận sáp nhập gửi thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập; kèm theo thông báo phải có các giấy tờ quy định tại các điểm a, b và c khoản 2 Điều 55 Nghị định này.

Lưu ý dễ nhầm

Nhầm lẫn giữa thời hạn 03 ngày làm việc (để Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chấm dứt tồn tại sau khi nhận thông tin của Cơ quan thuế) và thời hạn 10 ngày làm việc (công ty nhận sáp nhập thông báo khi nội dung đăng ký không thay đổi).
Cho rằng doanh nghiệp bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập chấm dứt tồn tại ngay sau khi có đăng ký doanh nghiệp mới, mà không cần chờ hoàn thành quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế.
Bỏ sót yêu cầu: trước khi chấm dứt tồn tại doanh nghiệp, tất cả chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải được chấm dứt hoạt động.

Giải thích

Điều 67 quy định việc chấm dứt tồn tại của công ty bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập. Sau khi công ty mới được thành lập trên cơ sở chia, hợp nhất hoặc công ty nhận sáp nhập được cấp đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập sang tình trạng 'Đang làm thủ tục giải thể, bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập' và chuyển tình trạng của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh sang tình trạng đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi thông tin cho Cơ quan thuế; Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin về việc doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đã hoàn thành quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Cơ quan thuế, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện chấm dứt tồn tại của doanh nghiệp và chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trước khi chấm dứt tồn tại doanh nghiệp, tất cả chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải được chấm dứt hoạt động. Trường hợp sau khi sáp nhập mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập, công ty nhận sáp nhập gửi thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập; kèm theo thông báo phải có các giấy tờ quy định tại các điểm a, b và c khoản 2 Điều 55 Nghị định này.

Nguyên văn Điều 67. Chấm dứt tồn tại của công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty

bị sáp nhập 1. Sau khi công ty mới được thành lập trên cơ sở chia công ty, công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập được cấp đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập sang tình trạng “Đang làm thủ tục giải thể, bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập” và chuyển tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh sang tình trạng đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi thông tin cho Cơ quan thuế. Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh về việc doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đã hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế. 2. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Cơ quan thuế về việc doanh nghiệp bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện việc chấm dứt tồn tại của doanh nghiệp và chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. 3. Trước khi chấm dứt tồn tại của doanh nghiệp bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập thì tất cả các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập phải được chấm dứt hoạt động. 4. Trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập gửi thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập. Kèm theo thông báo phải có các giấy tờ quy định tại các điểm a, b và c khoản 2 Điều 55 Nghị định này.

Bài học được biên soạn tự động từ toàn văn chính thức và kiểm tra đối chiếu với nguyên văn Điều luật. Khi có khác biệt, nguyên văn văn bản là căn cứ.