Chủ đề ôn thi Nghiệp vụ chuyên ngành (theo danh mục ôn tập)

Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14

Bài học trong chủ đề

124 bài · 269 câu hỏi

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh Điều 1 xác định phạm vi điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, bao gồm việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp, cũng như quy định về nhóm công ty.
Điều 2. Đối tượng áp dụng Điều 2 quy định đối tượng áp dụng của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, bao gồm doanh nghiệp và cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp.
Điều 3. Áp dụng Luật Doanh nghiệp và luật khác Điều 3 quy định nguyên tắc áp dụng luật khi có sự khác biệt giữa Luật Doanh nghiệp và luật khác. Cụ thể, nếu luật khác có quy định đặc thù về việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp thì áp dụng quy định của luật đó.
Điều 4. Giải thích từ ngữ Điều 4 giải thích các khái niệm cơ bản được sử dụng trong Luật Doanh nghiệp như bản sao, cổ đông, công ty, doanh nghiệp, góp vốn, người có liên quan, người quản lý doanh nghiệp, vốn điều lệ... Việc nắm vững các định nghĩa này giúp hiểu đúng và áp dụng thống nhất các quy định khác của Luật.
Điều 5. Bảo đảm của Nhà nước đối với doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp Nhà nước công nhận sự tồn tại lâu dài, phát triển của các loại hình doanh nghiệp; bảo đảm bình đẳng trước pháp luật và bảo hộ quyền, lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp, chủ sở hữu. Tài sản, vốn đầu tư hợp pháp không bị quốc hữu hóa, không bị tịch thu bằng biện pháp hành chính; trường hợp thật cần thiết thì trưng mua, trưng dụng và phải thanh toán, bồi thường theo luật.
Điều 6. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội và tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở trong doanh nghiệp Các tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội và tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở trong doanh nghiệp hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và điều lệ của tổ chức. Doanh nghiệp có nghĩa vụ tôn trọng, không cản trở, gây khó khăn cho việc thành lập và cho người lao động tham gia hoạt động trong các tổ chức này.
Điều 7. Quyền của doanh nghiệp Doanh nghiệp có quyền tự do kinh doanh ngành, nghề luật không cấm; tự chủ kinh doanh, lựa chọn hình thức tổ chức, ngành nghề, địa bàn, quy mô; tự do huy động, phân bổ, sử dụng vốn; tìm kiếm thị trường, khách hàng, ký kết hợp đồng; xuất nhập khẩu; tuyển dụng lao động; ứng dụng khoa học công nghệ; chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản; từ chối yêu cầu cung cấp nguồn lực không đúng luật; khiếu nại, tham gia tố tụng và các quyền khác theo luật.
Điều 8. Nghĩa vụ của doanh nghiệp Doanh nghiệp phải đáp ứng và duy trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề có điều kiện; thực hiện đầy đủ, kịp thời nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp, công khai thông tin, báo cáo. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của thông tin kê khai, báo cáo; tổ chức kế toán, nộp thuế và nghĩa vụ tài chính; bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của người lao động và các nghĩa vụ khác theo pháp luật.
Điều 9. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích Doanh nghiệp cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích có quyền và nghĩa vụ chung tại Điều 7, Điều 8 và quy định khác. Doanh nghiệp được hạch toán, bù đắp chi phí theo giá đấu thầu hoặc thu phí theo quy định; được bảo đảm thời hạn cung ứng thích hợp để thu hồi vốn và có lãi hợp lý; phải cung ứng đủ số lượng, đúng chất lượng, thời hạn, bảo đảm điều kiện công bằng, thuận lợi cho khách hàng và chịu trách nhiệm trước pháp luật, khách hàng.
Điều 10. Tiêu chí, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp xã hội Điều 10 quy định tiêu chí để một doanh nghiệp được coi là doanh nghiệp xã hội, đồng thời liệt kê các quyền và nghĩa vụ đặc thù của loại hình này. Doanh nghiệp xã hội phải đáp ứng đủ ba tiêu chí: đăng ký thành lập theo Luật Doanh nghiệp, mục tiêu vì lợi ích cộng đồng, và sử dụng ít nhất 51% lợi nhuận sau thuế để tái đầu tư.
Điều 11. Chế độ lưu giữ tài liệu của doanh nghiệp Điều 11 quy định các loại tài liệu mà doanh nghiệp phải lưu giữ tùy theo loại hình, bao gồm điều lệ, sổ đăng ký thành viên/cổ đông, văn bằng bảo hộ, biên bản họp, báo cáo tài chính và nhiều tài liệu khác. Doanh nghiệp phải lưu giữ tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác theo Điều lệ công ty, thời hạn theo pháp luật.
Điều 12. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp Điều 12 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 quy định về khái niệm, số lượng, quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Điều luật cũng quy định các trường hợp doanh nghiệp phải cử người khác thay thế khi người đại diện theo pháp luật vắng mặt, chết, mất tích hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, đồng thời bảo đảm doanh nghiệp luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.
Điều 13. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp Người đại diện theo pháp luật phải thực hiện quyền, nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng, tốt nhất vì lợi ích doanh nghiệp; trung thành, không lạm dụng địa vị, thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản để tư lợi; thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác về doanh nghiệp mà mình hoặc người có liên quan làm chủ, có cổ phần, phần vốn góp. Người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại do vi phạm.
Điều 14. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức Người đại diện theo ủy quyền phải là cá nhân được ủy quyền bằng văn bản để nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đông thực hiện quyền, nghĩa vụ. Trường hợp Điều lệ không quy định khác, tổ chức là thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên sở hữu ít nhất 35% vốn điều lệ hoặc cổ đông công ty cổ phần sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện. Văn bản cử người đại diện phải được thông báo cho công ty và có hiệu lực từ ngày công ty nhận được.
Điều 15. Trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức Người đại diện theo ủy quyền nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đông thực hiện quyền, nghĩa vụ tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông; mọi hạn chế của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đối với người đại diện đều không có hiệu lực với bên thứ ba. Người đại diện phải tham dự đầy đủ cuộc họp, thực hiện quyền, nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ lợi ích hợp pháp của bên cử đại diện; chịu trách nhiệm trước bên cử đại diện, còn bên cử đại diện chịu trách nhiệm trước bên thứ ba.
Điều 16. Các hành vi bị nghiêm cấm Điều 16 liệt kê các hành vi bị cấm trong lĩnh vực đăng ký và hoạt động doanh nghiệp, nhằm bảo đảm minh bạch, trung thực và đúng pháp luật. Các hành vi này bao gồm từ cấp phép, kê khai hồ sơ đến kinh doanh ngành nghề cấm và các hành vi phạm tội như lừa đảo, rửa tiền.
Điều 17. Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp Điều 17 quy định quyền thành lập, quản lý doanh nghiệp và quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, đồng thời liệt kê các trường hợp bị hạn chế. Điều này cũng giải thích khái niệm 'thu lợi riêng' để làm rõ các hành vi bị cấm.
Điều 18. Hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp Điều 18 quy định người thành lập doanh nghiệp được phép ký hợp đồng phục vụ thành lập và hoạt động trước khi đăng ký. Nếu doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp tiếp tục thực hiện hợp đồng; nếu không được cấp, người ký hợp đồng phải chịu trách nhiệm, trừ khi có thỏa thuận khác.
Điều 19. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tư nhân Điều 19 liệt kê hai loại giấy tờ cần thiết để đăng ký doanh nghiệp tư nhân: Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp và bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ doanh nghiệp tư nhân.
Điều 20. Hồ sơ đăng ký công ty hợp danh Điều 20 quy định hồ sơ đăng ký công ty hợp danh gồm năm loại giấy tờ: Giấy đề nghị, Điều lệ công ty, Danh sách thành viên, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên và bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).
Điều 21. Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn Điều 21 quy định hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn gồm Giấy đề nghị, Điều lệ công ty, Danh sách thành viên và các bản sao giấy tờ pháp lý liên quan. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài, bản sao giấy tờ pháp lý phải được hợp pháp hóa lãnh sự; nếu có nhà đầu tư nước ngoài thì cần Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Điều 22. Hồ sơ đăng ký công ty cổ phần Điều 22 quy định hồ sơ đăng ký công ty cổ phần gồm Giấy đề nghị, Điều lệ công ty, Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, cùng các bản sao giấy tờ pháp lý. Cổ đông là tổ chức nước ngoài phải hợp pháp hóa lãnh sự bản sao giấy tờ pháp lý; nhà đầu tư nước ngoài cần Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Điều 23. Nội dung giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp Điều 23 liệt kê các nội dung chủ yếu trong Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, bao gồm thông tin về doanh nghiệp, ngành nghề, vốn, cổ phần (nếu có), thuế, lao động và thông tin cá nhân của chủ doanh nghiệp hoặc người đại diện theo pháp luật.
Điều 24. Điều lệ công ty Điều 24 quy định về điều lệ công ty, bao gồm khái niệm, nội dung chủ yếu, và yêu cầu về họ tên, chữ ký của những người liên quan trong điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và khi sửa đổi, bổ sung. Điều lệ là văn bản quan trọng điều chỉnh hoạt động nội bộ của công ty.
Điều 25. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần Điều 25 quy định các nội dung chủ yếu phải có trong danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần. Danh sách này nhằm xác định thông tin về các thành viên/cổ đông và phần vốn góp/cổ phần của họ.
Điều 26. Trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp Điều 26 quy định các phương thức đăng ký doanh nghiệp, giá trị pháp lý của hồ sơ điện tử, quyền lựa chọn chữ ký số hoặc tài khoản đăng ký kinh doanh, trách nhiệm khi sử dụng tài khoản và thời hạn xử lý hồ sơ của Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Điều 27. Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 27 quy định điều kiện để doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và việc cấp lại khi Giấy chứng nhận bị mất, hư hỏng hoặc bị hủy hoại.
Điều 28. Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 28 liệt kê các nội dung chủ yếu trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, bao gồm thông tin về tên, mã số, địa chỉ, người đại diện/người đứng đầu và vốn.
Điều 29. Mã số doanh nghiệp Điều 29 quy định mã số doanh nghiệp do Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tạo, cấp khi thành lập, ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; mỗi doanh nghiệp có một mã số duy nhất và không được sử dụng lại.
Điều 31. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp Điều 31 quy định doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi ngành, nghề kinh doanh; cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (trừ công ty niêm yết); hoặc nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, trong thời hạn 10 ngày. Cơ quan xem xét và thực hiện thay đổi trong 03 ngày làm việc; trường hợp theo bản án/quyết định của Tòa án hoặc phán quyết của Trọng tài thì thời hạn gửi thông báo là 10 ngày.
Điều 32. Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp Doanh nghiệp phải thông báo công khai nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và nộp phí. Nội dung công bố gồm các nội dung trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thông tin về ngành, nghề kinh doanh, danh sách cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có). Khi thay đổi nội dung đăng ký, phải thông báo công khai trong thời hạn 30 ngày.
Điều 33. Cung cấp thông tin về nội dung đăng ký doanh nghiệp Tổ chức, cá nhân có quyền đề nghị Cơ quan quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh và Cơ quan đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin lưu giữ trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải nộp phí. Các cơ quan này có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời thông tin theo quy định.
Điều 34. Tài sản góp vốn Tài sản góp vốn bao gồm Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp mới có quyền góp vốn bằng tài sản đó.
Điều 35. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty. Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất, phải làm thủ tục chuyển quyền; không phải chịu lệ phí trước bạ. Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, phải giao nhận có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp thực hiện qua tài khoản. Việc góp vốn chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đã chuyển sang công ty.
Điều 36. Định giá tài sản góp vốn Điều 36 quy định nguyên tắc định giá tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp và trong quá trình hoạt động, bao gồm thẩm quyền định giá, trường hợp thuê tổ chức thẩm định giá, và trách nhiệm liên đới khi định giá cao hơn giá trị thực tế.
Điều 37. Tên doanh nghiệp Điều 37 quy định cấu trúc tên doanh nghiệp bằng tiếng Việt, cách viết loại hình doanh nghiệp, thành phần tên riêng, yêu cầu gắn và in tên, và quyền từ chối của Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Điều 38. Những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp Điều 38 quy định các hành vi bị cấm khi đặt tên doanh nghiệp, bao gồm đặt tên trùng hoặc gây nhầm lẫn, sử dụng tên cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị - xã hội (trừ khi được chấp thuận), và sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức, thuần phong mỹ tục.
Điều 39. Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt của doanh nghiệp Điều 39 quy định về tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài (dịch từ tên tiếng Việt sang tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh, có thể giữ nguyên hoặc dịch tên riêng), yêu cầu khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt khi in/viết, và tên viết tắt được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên tiếng nước ngoài.
Điều 40. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh Quy định về cách viết tên, cấu trúc tên và yêu cầu về việc ghi tên của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh. Tên phải bao gồm tên doanh nghiệp kèm cụm từ chỉ loại đơn vị và được viết/gắn tại trụ sở.
Điều 41. Tên trùng và tên gây nhầm lẫn Điều 41 định nghĩa tên trùng và liệt kê các trường hợp tên gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký. Đồng thời quy định ngoại lệ không áp dụng cho công ty con của công ty đã đăng ký.
Điều 42. Trụ sở chính của doanh nghiệp Trụ sở chính của doanh nghiệp phải đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc và được xác định theo địa giới hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
Điều 43. Dấu của doanh nghiệp Doanh nghiệp được quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu; dấu có thể là dấu khắc hoặc chữ ký số. Việc quản lý, lưu giữ dấu theo Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp ban hành.
Điều 44. Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp Điều 44 định nghĩa chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh. Chi nhánh thực hiện chức năng của doanh nghiệp, văn phòng đại diện chỉ đại diện theo ủy quyền, địa điểm kinh doanh là nơi tiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể.
Điều 45. Đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện; thông báo địa điểm kinh doanh Điều 45 quy định quyền thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp; hồ sơ, trình tự đăng ký hoạt động; thời hạn cấp Giấy chứng nhận; trách nhiệm đăng ký thay đổi và thông báo địa điểm kinh doanh.
Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên Điều 46 định nghĩa công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; quy định số lượng thành viên, trách nhiệm hữu hạn, tư cách pháp nhân, hạn chế phát hành cổ phần và điều kiện phát hành trái phiếu.
Điều 47. Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp Quy định về vốn điều lệ, thời hạn góp vốn, xử lý khi chưa góp đủ, điều kiện trở thành thành viên và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.
Điều 48. Sổ đăng ký thành viên Quy định về lập, nội dung, cập nhật và lưu giữ sổ đăng ký thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn.
Điều 49. Quyền của thành viên Hội đồng thành viên Thành viên Hội đồng thành viên có các quyền cơ bản như tham dự họp, biểu quyết, chia lợi nhuận, định đoạt vốn góp, khởi kiện người quản lý. Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên (hoặc tỷ lệ nhỏ hơn do Điều lệ quy định) có thêm quyền yêu cầu triệu tập họp, kiểm tra tài liệu, yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết trong 90 ngày. Trường hợp một thành viên sở hữu trên 90% vốn và Điều lệ không quy định tỷ lệ khác thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có các quyền này.
Điều 50. Nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên Thành viên Hội đồng thành viên phải góp đủ, đúng hạn vốn cam kết và chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp. Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ các trường hợp luật định; phải tuân thủ Điều lệ, chấp hành nghị quyết của Hội đồng thành viên. Nếu nhân danh công ty thực hiện hành vi vi phạm pháp luật, kinh doanh không vì lợi ích công ty gây thiệt hại, hoặc thanh toán nợ chưa đến hạn khi có nguy cơ tài chính thì phải chịu trách nhiệm cá nhân.
Điều 51. Mua lại phần vốn góp Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp nếu đã bỏ phiếu không tán thành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về sửa đổi Điều lệ liên quan quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên; tổ chức lại công ty; hoặc trường hợp khác theo Điều lệ. Yêu cầu phải bằng văn bản và gửi đến công ty trong 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết. Công ty phải mua lại trong 15 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu theo giá thị trường hoặc giá xác định theo Điều lệ, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận giá; việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán, công ty vẫn đủ khả năng trả các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Nếu công ty không thanh toán được, thành viên có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác hoặc người không phải thành viên.
Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp Quy định quyền chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên, thủ tục chào bán cho các thành viên còn lại và chuyển nhượng cho người ngoài. Đồng thời nêu quyền, nghĩa vụ của thành viên chuyển nhượng và trường hợp công ty chỉ còn một thành viên.
Điều 53. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt Quy định cách xử lý phần vốn góp khi thành viên chết, mất tích, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, tặng cho, trả nợ, bị tạm giam, bị cấm hành nghề... Điều này đảm bảo quyền và nghĩa vụ của thành viên và công ty trong các tình huống đặc biệt.
Điều 54. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty Quy định cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, bao gồm Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Đồng thời quy định về Ban kiểm soát và người đại diện theo pháp luật.
Điều 55. Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty trách nhiệm hữu hạn, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều này quy định về thành phần, chế độ họp và thẩm quyền của Hội đồng thành viên.
Điều 56. Chủ tịch Hội đồng thành viên Chủ tịch Hội đồng thành viên do Hội đồng thành viên bầu, có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Điều này quy định về quyền, nghĩa vụ, nhiệm kỳ và trường hợp vắng mặt của Chủ tịch Hội đồng thành viên.
Điều 57. Triệu tập họp Hội đồng thành viên Điều 57 quy định thẩm quyền, thủ tục và thời hạn triệu tập họp Hội đồng thành viên; quyền của thành viên trong việc yêu cầu triệu tập và kiến nghị bổ sung nội dung họp; cùng các nội dung bắt buộc của thông báo mời họp và trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên khi không triệu tập họp.
Điều 58. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên Điều 58 quy định điều kiện hợp lệ của cuộc họp Hội đồng thành viên qua các lần triệu tập và thời hạn gửi thông báo mời họp; đồng thời quy định về việc tham dự, biểu quyết và thời gian kéo dài cuộc họp.
Điều 59. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên Điều 59 quy định các hình thức thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; các vấn đề bắt buộc phải biểu quyết tại cuộc họp; tỷ lệ vốn góp tán thành cần thiết và các trường hợp được coi là tham dự, biểu quyết tại cuộc họp.
Điều 60. Biên bản họp Hội đồng thành viên Điều 60 quy định cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải được thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp và bao gồm các nội dung chủ yếu theo quy định. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký thì biên bản vẫn có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo khoản 3.
Điều 61. Thủ tục thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản Điều 61 quy định thủ tục lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản để thông qua nghị quyết, quyết định khi Điều lệ công ty không có quy định khác. Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết định việc lấy ý kiến, tổ chức soạn thảo và gửi tài liệu, phiếu lấy ý kiến. Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu theo khoản 3. Phiếu hợp lệ là phiếu có đầy đủ nội dung, có chữ ký của thành viên và gửi về công ty trong thời hạn quy định. Chủ tịch tổ chức kiểm phiếu, lập báo cáo và thông báo kết quả trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn gửi ý kiến.
Điều 62. Hiệu lực nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên Điều 62 quy định thời điểm có hiệu lực của nghị quyết, quyết định Hội đồng thành viên; trường hợp thông qua bằng 100% vốn điều lệ thì hợp pháp ngay cả khi trình tự, thủ tục sai; và nghị quyết vẫn có hiệu lực trong thời gian chờ Tòa án/Trọng tài hủy bỏ, trừ khi có biện pháp khẩn cấp tạm thời.
Điều 63. Giám đốc, Tổng giám đốc Điều 63 quy định vị trí, trách nhiệm và danh mục quyền, nghĩa vụ của Giám đốc/Tổng giám đốc trong công ty TNHH, bao gồm điều hành kinh doanh hằng ngày, tổ chức thực hiện nghị quyết Hội đồng thành viên, ban hành quy chế nội bộ, ký hợp đồng, tuyển dụng lao động và các quyền khác theo Điều lệ, nghị quyết, hợp đồng lao động.
Điều 64. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc, Tổng giám đốc Điều 64 quy định Giám đốc/Tổng giám đốc phải không thuộc đối tượng bị cấm tại khoản 2 Điều 17, có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh và điều kiện khác theo Điều lệ. Đối với doanh nghiệp nhà nước và công ty con theo điểm b khoản 1 Điều 88, còn phải không có quan hệ gia đình với một số chức danh nhất định.
Điều 65. Ban kiểm soát, Kiểm soát viên Điều 65 quy định Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên, nhiệm kỳ không quá 05 năm và có thể bổ nhiệm lại không hạn chế. Nếu chỉ có 01 Kiểm soát viên thì người đó là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu chuẩn tương ứng. Điều này dẫn chiếu tiêu chuẩn tại Điều 168, 169 và quyền, nghĩa vụ tại các Điều 106, 170-174.
Điều 66. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác Điều 66 quy định công ty trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh. Các khoản này được tính vào chi phí kinh doanh theo pháp luật thuế và phải thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm.
Điều 67. Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận Điều 67 quy định các hợp đồng, giao dịch giữa công ty với những người có liên quan phải được Hội đồng thành viên chấp thuận. Người ký kết phải thông báo cho Hội đồng thành viên và Kiểm soát viên về lợi ích liên quan, kèm dự thảo hợp đồng; Hội đồng thành viên quyết định trong 15 ngày. Hợp đồng vi phạm có thể bị vô hiệu và phải bồi thường thiệt hại.
Điều 68. Tăng, giảm vốn điều lệ Điều 68 quy định các trường hợp tăng vốn điều lệ (tăng vốn góp của thành viên, tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới) và giảm vốn điều lệ (hoàn trả một phần vốn góp khi đủ điều kiện, mua lại phần vốn góp, vốn điều lệ không được thanh toán đầy đủ và đúng hạn). Công ty phải thông báo bằng văn bản cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thanh toán xong, kèm hồ sơ; Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin trong 03 ngày làm việc.
Điều 69. Điều kiện để chia lợi nhuận Điều 69 quy định công ty chỉ được chia lợi nhuận cho thành viên sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, đồng thời bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn trả sau khi chia lợi nhuận.
Điều 70. Thu hồi phần vốn góp đã hoàn trả hoặc lợi nhuận đã chia Điều 70 quy định trường hợp hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ trái với khoản 3 Điều 68 hoặc chia lợi nhuận trái với Điều 69 thì các thành viên phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận. Các thành viên còn phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty tương ứng với số tiền, tài sản chưa hoàn trả đủ.
Điều 71. Trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên Điều 71 quy định trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người quản lý khác, người đại diện theo pháp luật và Kiểm soát viên trong công ty. Họ phải thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất vì lợi ích công ty; trung thành với lợi ích công ty; thông báo về doanh nghiệp mà mình hoặc người có liên quan làm chủ, sở hữu vốn góp, cổ phần. Điều luật cũng quy định thời hạn thông báo và nội dung thông báo.
Điều 72. Khởi kiện người quản lý Điều 72 quy định quyền khởi kiện của thành viên công ty đối với người quản lý khi họ vi phạm trách nhiệm. Thành viên có thể tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện đòi trách nhiệm dân sự. Trình tự thủ tục theo pháp luật tố tụng dân sự. Chi phí khởi kiện do công ty chịu nếu thành viên khởi kiện nhân danh công ty và thắng kiện.
Điều 73. Công bố thông tin Điều 73 quy định công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo điểm b khoản 1 Điều 88 phải thực hiện công bố thông tin theo các điểm a, c, đ, g khoản 1 Điều 109 và Điều 110 của Luật Doanh nghiệp.
Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Điều 74 định nghĩa và quy định đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Công ty do một tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu, chủ sở hữu chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn điều lệ. Công ty có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần; được phát hành trái phiếu theo quy định.
Điều 75. Góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Điều 75 quy định về vốn điều lệ và nghĩa vụ góp vốn của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên khi thành lập doanh nghiệp. Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu không góp đủ, chủ sở hữu phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết.
Điều 76. Quyền của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Điều 76 quy định quyền của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên, phân biệt giữa chủ sở hữu là tổ chức và chủ sở hữu là cá nhân. Chủ sở hữu là tổ chức có nhiều quyền quyết định các vấn đề quan trọng của công ty. Chủ sở hữu là cá nhân có một số quyền hạn chế hơn và có thể quyết định đầu tư, kinh doanh, quản trị nội bộ trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Điều 77. Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Điều 77 quy định các nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên, bao gồm góp đủ vốn, tuân thủ Điều lệ, tách biệt tài sản, tuân thủ pháp luật về hợp đồng, hạn chế rút vốn và rút lợi nhuận. Chủ sở hữu chỉ được rút vốn bằng cách chuyển nhượng vốn; nếu rút vốn dưới hình thức khác phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty. Chủ sở hữu không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
Điều 78. Thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty trong một số trường hợp đặc biệt Điều 78 quy định cách xử lý quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi có sự thay đổi về chủ sở hữu hoặc khi chủ sở hữu gặp các biến cố pháp lý như chuyển nhượng, tặng cho vốn, bị tạm giam, chết, mất tích, mất năng lực hành vi dân sự, bị giải thể, phá sản hoặc bị Tòa án cấm hành nghề, cấm kinh doanh.
Điều 79. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu Điều 79 quy định công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý theo một trong hai mô hình: (1) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; (2) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Đồng thời quy định về Ban kiểm soát, người đại diện theo pháp luật và việc áp dụng các quy định của Luật.
Điều 80. Hội đồng thành viên Điều 80 quy định về cơ cấu, nhiệm kỳ, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên; điều kiện họp, biểu quyết và thông qua nghị quyết; Chủ tịch Hội đồng thành viên và việc ghi biên bản họp.
Điều 81. Chủ tịch công ty Điều 81 quy định về Chủ tịch công ty trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu: do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu và của công ty (trừ quyền, nghĩa vụ của Giám đốc/Tổng giám đốc), chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu; quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc theo Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp và quy định khác; quyết định của Chủ tịch công ty về thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty có hiệu lực kể từ ngày được chủ sở hữu công ty phê duyệt, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Điều 82. Giám đốc, Tổng giám đốc Điều 82 quy định về việc bổ nhiệm, nhiệm kỳ, trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Giám đốc/Tổng giám đốc do Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê, với nhiệm kỳ không quá 05 năm, và phải đáp ứng các tiêu chuẩn nhất định.
Điều 83. Trách nhiệm của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác, Kiểm soát viên Điều 83 quy định các trách nhiệm chung của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc, người quản lý khác và Kiểm soát viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Các trách nhiệm bao gồm tuân thủ pháp luật, thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, trung thành với lợi ích công ty, thông báo về các doanh nghiệp mà mình có lợi ích và các trách nhiệm khác.
Điều 84. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm soát viên Điều 84 quy định về tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm soát viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Các khoản này được hưởng theo kết quả và hiệu quả kinh doanh, do chủ sở hữu công ty quyết định đối với một số chức danh, được tính vào chi phí kinh doanh và thể hiện trong báo cáo tài chính.
Điều 85. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu Điều 85 quy định cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu. Công ty có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chủ sở hữu công ty là Chủ tịch công ty và có thể kiêm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Quyền, nghĩa vụ của Giám đốc/Tổng giám đốc được quy định tại Điều lệ công ty và hợp đồng lao động.
Điều 86. Hợp đồng, giao dịch của công ty với người có liên quan Điều 86 quy định các hợp đồng, giao dịch giữa công ty TNHH một thành viên với người có liên quan phải được chấp thuận theo trình tự, thủ tục và điều kiện nhất định; nếu vi phạm có thể bị vô hiệu và phải chịu trách nhiệm thiệt hại.
Điều 87. Tăng, giảm vốn điều lệ Điều 87 quy định cách thức tăng vốn điều lệ (góp thêm hoặc huy động thêm) và giảm vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên, kèm theo yêu cầu về chuyển đổi loại hình hoặc thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp.
Điều 88. Doanh nghiệp nhà nước Điều 88 quy định doanh nghiệp nhà nước được tổ chức dưới hai hình thức: công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần, phân loại theo mức nắm giữ vốn của Nhà nước. Cụ thể gồm doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
Điều 89. Áp dụng quy định đối với doanh nghiệp nhà nước Điều 89 quy định việc áp dụng các quy định của Luật Doanh nghiệp đối với doanh nghiệp nhà nước. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ được tổ chức quản lý theo mô hình công ty TNHH một thành viên và ưu tiên áp dụng quy định tại Chương này nếu có sự khác nhau. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ được tổ chức quản lý theo quy định về công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
Điều 90. Cơ cấu tổ chức quản lý Điều 90 quy định cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định tổ chức quản lý doanh nghiệp nhà nước dưới hình thức công ty TNHH một thành viên theo một trong hai mô hình: (1) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát; (2) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát.
Điều 91. Hội đồng thành viên Điều 91 quy định về Hội đồng thành viên trong doanh nghiệp nhà nước. Hội đồng thành viên nhân danh công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ, gồm Chủ tịch và các thành viên khác với số lượng không quá 07 người. Nhiệm kỳ không quá 05 năm, một cá nhân không quá 02 nhiệm kỳ tại một công ty, trừ trường hợp đã có trên 15 năm làm việc liên tục tại công ty đó trước khi được bổ nhiệm lần đầu.
Điều 92. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên Điều 92 quy định Hội đồng thành viên nhân danh công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, cổ đông, thành viên đối với công ty do công ty làm chủ sở hữu hoặc sở hữu cổ phần, phần vốn góp. Đồng thời liệt kê các quyền và nghĩa vụ cụ thể của Hội đồng thành viên.
Điều 93. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng thành viên Điều 93 quy định các tiêu chuẩn và điều kiện mà thành viên Hội đồng thành viên phải đáp ứng, bao gồm các điều kiện về nhân thân, trình độ, kinh nghiệm, quan hệ gia đình, tiền sử công tác và các yêu cầu khác theo Điều lệ công ty.
Điều 94. Miễn nhiệm, cách chức thành viên Hội đồng thành viên Điều 94 liệt kê các trường hợp miễn nhiệm và cách chức Chủ tịch, thành viên khác của Hội đồng thành viên, đồng thời quy định thời hạn 60 ngày để cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm người thay thế.
Điều 95. Chủ tịch Hội đồng thành viên Điều 95 quy định về việc bổ nhiệm, điều kiện kiêm nhiệm và quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên; đồng thời quy định trường hợp miễn nhiệm, cách chức ngoài Điều 94 nếu không thực hiện quyền và nghĩa vụ.
Điều 96. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên Điều 96 quy định các quyền và nghĩa vụ cơ bản của thành viên Hội đồng thành viên trong công ty, bao gồm tham dự họp, thảo luận, biểu quyết và kiểm tra, xem xét tài liệu công ty.
Điều 97. Trách nhiệm của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên Điều 97 quy định trách nhiệm của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn: tuân thủ pháp luật và Điều lệ, thực hiện quyền và nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng vì lợi ích công ty và Nhà nước; trung thành, không lạm dụng địa vị, thông tin, tài sản để tư lợi; thông báo về lợi ích liên quan; chấp hành nghị quyết Hội đồng thành viên; chịu trách nhiệm cá nhân khi có hành vi vi phạm; và báo cáo hành vi vi phạm của thành viên khác.
Điều 98. Chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên Điều 98 quy định Hội đồng thành viên làm việc tập thể, họp ít nhất mỗi quý một lần, có thể lấy ý kiến bằng văn bản hoặc họp bất thường. Điều này cũng quy định trình tự, thủ tục triệu tập, nội dung thông báo, điều kiện hợp lệ, cách thông qua nghị quyết, biên bản họp và các vấn đề khác liên quan đến hoạt động của Hội đồng thành viên.
Điều 99. Chủ tịch công ty Điều 99 quy định về nhiệm kỳ, tiêu chuẩn, quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch công ty trong công ty TNHH một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ. Chủ tịch công ty do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm, có nhiệm kỳ không quá 05 năm, thực hiện quyền đại diện chủ sở hữu trực tiếp và chịu trách nhiệm trước cơ quan đại diện chủ sở hữu.
Điều 100. Giám đốc, Tổng giám đốc và Phó giám đốc, Phó Tổng giám đốc Điều 100 quy định về việc bổ nhiệm, nhiệm vụ và quyền, nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong công ty TNHH một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc do Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê theo phương án nhân sự đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận, điều hành hoạt động hằng ngày và có các quyền, nghĩa vụ cụ thể.
Điều 101. Tiêu chuẩn, điều kiện của Giám đốc, Tổng giám đốc Điều 101 quy định các tiêu chuẩn, điều kiện mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty TNHH một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ phải đáp ứng, bao gồm các điều kiện về nhân thân, trình độ, mối quan hệ và kinh nghiệm. Các tiêu chuẩn này nhằm bảo đảm năng lực và tính độc lập tương đối của người điều hành.
Điều 102. Miễn nhiệm, cách chức Giám đốc/Tổng giám đốc và người quản lý khác Điều 102 quy định các trường hợp miễn nhiệm (không còn đủ tiêu chuẩn, xin nghỉ việc) và cách chức (không bảo toàn vốn, không hoàn thành kế hoạch, vi phạm pháp luật, không đủ năng lực, vi phạm quyền/nghĩa vụ) đối với Giám đốc/Tổng giám đốc. Trong 60 ngày kể từ quyết định miễn nhiệm, cách chức, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty phải tuyển chọn, bổ nhiệm người thay thế. Đối với các chức danh khác, thẩm quyền do Điều lệ công ty quy định.
Điều 103. Ban kiểm soát, Kiểm soát viên Điều 103 quy định cơ cấu, nhiệm kỳ, điều kiện kiêm nhiệm và tiêu chuẩn của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên trong công ty do Nhà nước nắm giữ vốn. Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên, nhiệm kỳ không quá 05 năm, tối đa 02 nhiệm kỳ liên tục. Tiêu chuẩn gồm trình độ đại học trở lên thuộc chuyên ngành phù hợp, kinh nghiệm làm việc, không giữ các vị trí quản lý hoặc quan hệ gia đình với người quản lý.
Điều 104. Nghĩa vụ của Ban kiểm soát Điều 104 liệt kê các nghĩa vụ giám sát của Ban kiểm soát đối với hoạt động kinh doanh, tài chính, việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của các chức danh quản lý, hệ thống kiểm toán nội bộ, báo cáo tài chính, hợp đồng với bên liên quan và các dự án đầu tư lớn. Ban kiểm soát phải lập và gửi báo cáo đánh giá, kiến nghị cho cơ quan đại diện chủ sở hữu và Hội đồng thành viên. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định và chi trả.
Điều 105. Quyền của Ban kiểm soát Điều 105 quy định các quyền của Ban kiểm soát trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, bao gồm quyền tham gia họp, chất vấn, kiểm tra tài liệu, yêu cầu báo cáo, đề nghị thành lập đơn vị kiểm toán và các quyền khác theo Điều lệ.
Điều 106. Chế độ làm việc của Ban kiểm soát Điều 106 quy định chế độ làm việc của Ban kiểm soát: Trưởng Ban xây dựng kế hoạch và phân công nhiệm vụ; Kiểm soát viên làm việc độc lập; Ban họp ít nhất mỗi tháng một lần; quyết định thông qua khi có đa số thành viên dự họp tán thành.
Điều 107. Trách nhiệm của Kiểm soát viên Điều 107 quy định trách nhiệm của Kiểm soát viên: tuân thủ pháp luật, Điều lệ, quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu và đạo đức nghề nghiệp; thực hiện quyền và nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng, tốt nhất; trung thành với lợi ích Nhà nước và công ty; chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại khi vi phạm; báo cáo kịp thời cho cơ quan đại diện chủ sở hữu về hành vi vi phạm của Kiểm soát viên khác và của người quản lý công ty; các trách nhiệm khác theo luật và Điều lệ.
Điều 108. Miễn nhiệm, cách chức Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên Điều 108 quy định các trường hợp Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên bị miễn nhiệm hoặc bị cách chức. Miễn nhiệm áp dụng khi không còn đủ tiêu chuẩn, tự xin từ chức, được điều động hoặc theo Điều lệ. Cách chức áp dụng khi không thực hiện nhiệm vụ 3 tháng liên tục, không hoàn thành nhiệm vụ 1 năm, vi phạm nhiều lần/nghiêm trọng hoặc theo Điều lệ.
Điều 109. Công bố thông tin định kỳ Điều 109 quy định công ty phải công bố định kỳ trên trang thông tin điện tử của công ty và của cơ quan đại diện chủ sở hữu các thông tin về công ty, Điều lệ, mục tiêu kế hoạch, báo cáo tài chính năm và giữa năm đã kiểm toán, báo cáo đánh giá kế hoạch, báo cáo nhiệm vụ công ích, báo cáo thực trạng quản trị. Thời hạn công bố báo cáo tài chính năm là 150 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính; báo cáo tài chính giữa năm trước ngày 31 tháng 7 hằng năm. Thông tin phải đầy đủ, chính xác, kịp thời; người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm.
Điều 110. Công bố thông tin bất thường Điều 110 buộc công ty công bố thông tin bất thường trên trang thông tin điện tử, ấn phẩm (nếu có) và niêm yết công khai tại trụ sở chính, địa điểm kinh doanh trong thời hạn 36 giờ kể từ khi xảy ra sự kiện. Các sự kiện gồm phong tỏa tài khoản, tạm ngừng hoạt động, thu hồi/thay đổi giấy phép, thay đổi nhân sự quản lý, quyết định kỷ luật/khởi tố/bản án, kết luận thanh tra/thuế, thay đổi kiểm toán, thành lập/giải thể/đầu tư công ty con, chi nhánh...
Điều 111. Công ty cổ phần Điều 111 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 định nghĩa công ty cổ phần, nêu các đặc điểm cơ bản về vốn, cổ đông, trách nhiệm và quyền chuyển nhượng. Điều luật cũng quy định tư cách pháp nhân và quyền phát hành chứng khoán của công ty.
Điều 112. Vốn của công ty cổ phần Điều 112 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 giải thích các khái niệm về vốn điều lệ, cổ phần đã bán, cổ phần được quyền chào bán, cổ phần chưa bán, và các trường hợp giảm vốn điều lệ.
Điều 113. Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp Điều 113 quy định thời hạn và nghĩa vụ thanh toán cổ phần đã đăng ký mua của cổ đông trong công ty cổ phần mới thành lập. Cổ đông phải thanh toán đủ trong 90 ngày, trừ trường hợp Điều lệ hoặc hợp đồng có thời hạn ngắn hơn. Điều này cũng quy định quyền biểu quyết tạm thời, hậu quả khi không thanh toán đủ, trách nhiệm tài chính và việc đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ.
Điều 114. Các loại cổ phần Điều 114 quy định các loại cổ phần trong công ty cổ phần: cổ phần phổ thông bắt buộc phải có và cổ phần ưu đãi có thể có. Cổ phần ưu đãi gồm ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại, ưu đãi biểu quyết và ưu đãi khác theo Điều lệ và pháp luật chứng khoán. Điều này cũng quy định quyền, nghĩa vụ ngang nhau giữa các cổ phần cùng loại và việc chuyển đổi giữa cổ phần phổ thông và ưu đãi.
Điều 115. Quyền của cổ đông phổ thông Điều 115 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 quy định quyền của cổ đông phổ thông, bao gồm quyền cơ bản của mọi cổ đông phổ thông, quyền của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên, quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, và quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% trở lên.
Điều 116. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông có nhiều phiếu biểu quyết hơn, chỉ tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được nắm giữ. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, sau đó chuyển thành cổ phần phổ thông. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền biểu quyết và các quyền khác như cổ đông phổ thông, nhưng không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp theo bản án, quyết định của Tòa án hoặc thừa kế.
Điều 117. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức cao hơn hoặc ổn định hằng năm, gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền nhận cổ tức theo quy định và nhận phần tài sản còn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản, cùng các quyền khác như cổ đông phổ thông, nhưng không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148.
Điều 118. Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện ghi tại cổ phiếu và Điều lệ công ty. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. Họ không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148.
Điều 119. Nghĩa vụ của cổ đông Cổ đông có nghĩa vụ thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua; không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Nếu rút vốn trái quy định, cổ đông và người có lợi ích liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra. Ngoài ra, cổ đông phải tuân thủ Điều lệ công ty, quy chế quản lý nội bộ, chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, bảo mật thông tin và thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định.
Điều 120. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập Điều 120 quy định về cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần, bao gồm số lượng tối thiểu, tỷ lệ cổ phần phải đăng ký mua và hạn chế chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong thời hạn 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Điều 121. Cổ phiếu Điều 121 quy định khái niệm cổ phiếu, nội dung chủ yếu của cổ phiếu, quyền lợi của người sở hữu cổ phiếu khi có sai sót và thủ tục cấp lại cổ phiếu khi bị mất, hư hỏng hoặc hủy hoại.
Điều 123. Chào bán cổ phần Điều 123 quy định khái niệm chào bán cổ phần, các hình thức chào bán và thời hạn đăng ký thay đổi vốn điều lệ sau khi hoàn thành đợt bán cổ phần.
Điều 124. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu Quy định về việc công ty cổ phần tăng vốn bằng cách chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu. Thủ tục thông báo, quyền chuyển nhượng quyền ưu tiên mua và xử lý số cổ phần còn lại được quy định cụ thể.
Điều 125. Chào bán cổ phần riêng lẻ Quy định điều kiện và trình tự chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải công ty đại chúng. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần phải tuân thủ Luật Đầu tư.
Điều 126. Bán cổ phần Quy định thẩm quyền quyết định bán cổ phần và nguyên tắc giá bán. Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức, giá bán; giá không được thấp hơn giá thị trường hoặc giá trị sổ sách, trừ các trường hợp ngoại lệ.